Avrupa Komisyonu, Komisyon’a bildirmeden ve Komisyon tarafından onaylanmadan Toshiba Medical Systems Corporation (TMSC)’i satın alma işlemlerini AB Birleşme Kontrol Kurallarına aykırı olarak tamamladığı için Canon hakkında 28 Milyon Euro para cezası uygulanmasına karar verdi.

AB Birleşme Kuralları şirketlere hızlı ve etkili tek durakta hizmet sunumu sağlamaktadır.

Kararları kesin ve hızlı bir şekilde yerine getirebilmek için AB Birleşme Kontrol Sistemi teşebbüslerin tamamıyla saygı duyması gereken açık ve net kurallar üzerine inşa edilmiştir.

AB birleşme kuralları, birleşme şirketlerinin, uygulanmadan önce Komisyon tarafından gözden geçirilmek üzere planlanan Birlik boyutunun planlanan birleşmelerini bildirmelerini (bildirim yükümlülüğü) ve Komisyon tarafından bildirilinceye ve onaylanana kadar uygulamamalarını(durma yükümlülüğü) gerektirir.

Durma yükümlülüğü, pazardaki komisyonun soruşturmasının sonucunu bekleyen işlemlerin potansiyel onarılamayacak büyüklükteki olumsuz etkilerini önlemektedir.

12 Ağustos 2016 tarihinde Canon, Toshiba’dan TMSC’yi satın alacağını Komisyon’a bildirmiştir. Canon tarafından bildirilen bu işlemin Komisyon tarafından 19 Eylül 2016’da kayıtsız şartsız uygulanabileceğine karar verilmiştir.

Komisyon bu kararında, satın alma için Canon’un, geçici bir alıcıyı içeren “büyük mağazacılık” da denilen bir iki aşamalı işlem yapısı kullandığını belirtmiş ve aşağıda görüleceği üzere ayrıntılı açıklamalarda bulunmuştur.

İlk adım olarak, geçici alıcı TMSC’nin hisselere bölünmüş sermayesinin 800 € karşılığında% 95’ini satın alırken, Canon hisselerinin geri kalan% 5’i için 5.28 milyar Euro ödedi ve opsiyonlarını geçici alıcının hissesi üzerinden paylaştı. Bu ilk adım, Komisyon’a bildirimden önce ve Komisyon’un onayından önce gerçekleştirilmiştir.

İkinci adım olarak, Komsiyon’un birleşme onayının ardından Canon, TMSC’nin hisselerinin %100’ünü satın alarak hisse senedi opsiyonunu kullandı.

Temmuz 2017’de Komisyon Canon’a TMSC’nin devralınması için yapılan işlem yapısı aracılığıyla  devralmayı Komisyon’a bildirmeden ve AB birleşme kontrol kuralları çerçevesinde onay almadan önce edindiği endişelerini ayrıntılarıyla açıklayan bir İtiraz Beyanı bildiriminde bulundu.

Kasım 2018’de, Komisyon, İtirazlar Bildirimi’nde öngörülen ilk görüşü tamamlayan ve içtihat hukukundaki gelişmeleri yansıtan, Canon’a ek bir İtiraz Beyanı bildiriminde bulunmuştur.

Sonuç olarak bugün Komsiyon önceki görüşlerini doğrulayarak Canon hakkında AB Birleşme Kontrol Kurallarını çiğnediği gerekçesiyle 28 Milyon Euro para cezası uygulanmasına bir karar verdi.

 

Komisyon özellikle şu hususlarda karar verdi:

• İşlem yapısının birinci ve ikinci adımı, birlikte birdirilmesi gereken tek bir birleşme olarak şekillenmiştir. Birinci adım TMSC’nin son kontrolünün satın alınmasını kolaylaştırmıştır. İkinci adımda ise bu işlem tamamlanmıştır. Aslında, şirketlerce seçilen yapı içerisinde birinci adım Canon’un TMSC’nin kontrolünü elde etmesi için gerekliydi.
• Birinci adımın yerine getirilmesiyle Canon TMSC’yi saıtn alma işleminin bir kısmını bildirim ve onay alma yükümlülüğünü yerine getirmeden tamamlamıştır. Sonuç olarak Canon bildirim ve durma yükümlülüğünü çiğnemiştir.

Bu karar; Komisyon’un AB Birleşme Kuralları çerçevesinde birleşmeye izin verdiği kararını etkilememektedir. Komisyon’un o zamanki görüşü ve kararı, bugün Canon’a bu kararla yüklediği suçlamalardan bağımsızdır.